民事起诉状

原告：衍X控股集团（深圳）有限公司，住所地：深圳市罗湖区沿河北路1002号瑞思大厦XX单元，统一社会信用代码91440300667084XXXX。

法定代表人：彭XX，系集团总裁。

被告：深圳市朗惠贸易有限公司，住所地：广东省深圳市龙华区大浪街道华盛路39号华胜商业大厦1238号。统一社会信用代码91440300279288389D。

法定代表人：胡XX，系董事长。

电话：0755-2150XXXX

    案由：合同纠纷

诉讼请求：

1、请求判令被告深圳市朗惠贸易有限公司立即停止低于约定统一零售价销售“衍生”品牌系列产品的行为。

2、请求判令被告深圳市朗惠贸易有限公司立即停止超出授权渠道销售“衍生”品牌系列产品的行为。

3、请求判令被告深圳市朗惠贸易有限公司支付原告违约金人民币100000.00元。

4、请求判令被告深圳市朗惠贸易有限公司赔偿原告因商誉受损而遭受的经济损失人民币50000.00元

5、请求判令被告深圳市朗惠贸易有限公司承担原告取证费人民币500.00元。

6、请求判令被告深圳市朗惠贸易有限公司承担本案受理费。

以上共计人民币150500.00元。

事实与理由：

原告与被告于2016年5月23日签订了《特约经销合同》（编号：SZHSH/KAC/AGT/20160523-1）。合同期限为2016年5月23日至2016年12月31日。合同约定原告授权被告为全国沃尔玛系统的特约经销商，经销产品为“衍X”品牌系列产品（仅限中国大陆生产之国内版“衍X”产品）。合同约定被告须在授权渠道内销售原告产品，不得超出渠道进行销售。同时，除原告书面同意外，被告不得进行低价销售。

2017年11月24日，原告工作人员巡查市场时，发现在义乌好又多百货有限公司绣湖广场世纪商城店货架上，有被告经销的衍X金装小儿七星茶固体饮料和衍X金装小儿开奶茶固体饮料产品。商品标示售价均为30.00元。此价格低于被告的进货价47.88元，其与合同约定的统一零售价79.80元相比，差额为49.80元。义乌好又多百货有限公司并非原告授权的沃尔玛系统，被告存在超出授权渠道销售的违约行为。同时，被告的还存在低价倾销的不正当竞争行为。

2017年11月26日，原告工作人员巡查市场时，发现沃尔玛（浙江）百货有限公司丽水解放街分店货架上有被告经销的衍X金装小儿七星茶固体饮料和衍X金装小儿开奶茶固体饮料产品。商品标示售价均为10.00元，此价格远远低于被告的进货价47.88元，其与合同约定的统一零售价79.80元相比，差额为69.80元。被告存在低于约定的统一零售价销售产品的违约行为。同时，被告还涉嫌构成低价倾销的不正当竞争行为。

综上，被告跨渠道“窜货”及超低价销售的行为，明显违背了诚实信用原则。其已明显构成违约及不正当竞争。被告的做法严重破坏了原告的市场价格管理体系，对衍生品牌的其他经销商极其不公平，给“衍X”品牌形象造成了极其恶劣的负面影响。依约被告应当承担相应的违约金人民币100000.00元，并赔偿原告的商誉损失人民币50000.00及合理支出。

请求人民法院依法支持原告的上述诉讼请求。以惩处此种不诚信的违法行为，维护社会主义市场经济的诚信经营环境，保障原告的合法权益。

此致

深圳市罗湖区人民法院

                    具状人：XX控股集团（深圳）有限公司

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